Monografias | Las Sociedades AnónimasLas Sociedades AnónimasResumen: Formación de Sociedades Anónimas. Pasos para crear una Sociedad Anónima. Disposiciones legales. Funcionamiento, jerarquías y responsabilidades de las Sociedades Anónimas en la República de Panamá. Resumen del Código de Comercio Cuestionario Derecho Comercial III.(V) Índice Introducción Formación de Sociedades Anónimas Pasos para crear una Sociedad Anónima Disposiciones legales Funcionamiento, jerarquías y responsabilidades de las
Sociedades Anónimas en la República de Panamá Resumen del Código de Comercio Cuestionario Derecho Comercial III Bibliografía INTRODUCCIÓN La
Ley de Sociedad Anónima de Panamá (ley 32 de 1927). Hace más de siete décadas
numerosas organizaciones empresariales en diferentes partes del mundo han venido
utilizando con éxito y seguridad las sociedades anónimas de Panamá. El
objeto social es amplio, se permite dedicarse a cualquier negocio lícito. No se
requiere la suscripción del capital ni tampoco el desembolso para iniciar sus
actividades. Los negocios pueden llevarse a cabo en Panamá o en cualquier parte
del mundo. No se exige un número determinado de accionistas, las acciones
pueden ser al portador. La
ley no exige correlación alguna entre el capital desembolsado y el valor de los
bienes de la sociedad. Los
directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. Se requiere la
coincidencia de tres personas naturales para integrar la junta directiva. Las
reuniones de la junta directiva y de accionistas pueden tener lugar en cualquier
país del mundo. Las
sociedades sólo pagarán impuestos sobre la renta en Panamá por los ingresos
de actividades lucrativas que se realicen en el país. Cualquier ingreso
obtenido fuera de Panamá no paga impuesto sobre la renta. Ofrecemos
los detalles requeridos para la organización de una Sociedad Anónima Panameña: La
recopilación de información que brindamos dentro de este folleto, recoge los
distintos aspectos que encierra desde la ideación de la formación de una
Sociedad Anónima, los diferentes pasos dentro de la realización de la misma, e
incluso podemos comparar las pequeñas diferencias que se desprenden de la
ubicación geográfica de la solicitud, en cuanto a los días (en términos
reales) que toma todo el proceso, ya que la Ley expresa, en cuanto a Registro
Mercantil, que este departamento está ubicado en la capital de la República,
las oficinas locales del Registro Público, en ese sentido, son solo receptoras
y emisoras, canalizando así, el procedimiento. Con
toda seguridad, los que hasta hoy hemos sido participantes de la unidad
curricular: Derecho Comercial, logramos despejar las interrogantes que al
respecto teníamos. Explicamos
la creación de la minuta y el criterio para poder realizarla, la protocolización
del Pacto Social ante la Notaría y el proceso final de registro ante el
Registro Público. En
realidad, la mayoría de estas Sociedades son formadas con el objetivo de
funcionar a través de una patente comercial, aunque aquí no explicamos el
procedimiento, estas patentes son emitidas por el Ministerio de Comercio e
Industria, se paga el impuesto en Hacienda. Para la obtención de el Registro Único
del Contribuyente (R.U.C.) se debe llenar un documento en Hacienda y pagar la
Tasa Única, una vez cumplido con todos estos pasos se le asigna el "R. U.
C". Y el dígito verificador "D. V." I- FORMACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS Las
sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más personas
mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros), así como
entidades jurídicas, para cualquier propósito lícito para lo cual los
subscriptores o incorporadores suscriben por lo menos una acción cada uno, del
capital social autorizado de la sociedad anónima en formación. Pasos
requeridos para la organización de una compañía panameña: Debe
incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas: Corporation (Corp.);
Incorporation (Inc.); o Sociedad Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas
extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada con el Registro Público.
Nombre(s) disponible(s) puede(n) ser reservado(s) por un período de 30 días únicamente,
si se desea, a un costo de B/.30.00 cada uno. Generalmente
se utilizan objetos amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en
el pacto social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la
sociedad, si así se desea. ,
indicando también el número de acciones y su respectivo valor nominal (si no
se utilizan acciones con valor nominal, entonces el gobierno valora cada acción
en B/.20.00, con el propósito de calcular los derechos de registro, basados en
el capital social autorizado). -
nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones -
clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin derecho a voto, así como
también cualquier derecho y/o restricción que se desee establecer. ,
los cuales pueden ser personas naturales o jurídicas. Para personas naturales
se requiere los nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones.
Para entidades jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y
dirección(es), junto con una certificación notariada y apostillada (o
autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de la(s)
jurisdicción(es) correspondiente(s), indicando que la entidad está legalmente
vigente y quién es su representante legal. Si se desea, abogados locales y las
compañías de administración proveen los servicios de directores en base a
honorarios anuales. :
presidente, secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas.
Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar
dos cargos, pero el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por
razones prácticas). Los directores también podrán actuar como dignatarios.
Los directores y dignatarios no tienen que ser accionistas, ni ciudadano panameños,
o residentes en Panamá. ,
que puede ser perpetua. (un
abogado o una firma de abogados local). (dirección
registrada). Los
derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola vez,
al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá
(Sección de Personas Mercantil) en base al capital total autorizado, de acuerdo
con la siguiente tarifa: CARGOS ANUALES DE MANTENIMIENTO Existe
un impuesto anual de B/.250.00 que grava el gobierno por mantener una compañía
activa, conocido como tasa anual de sociedades. Los pagos efectuados tres meses
después de la fecha de incorporación, están sujetos a un recargo del 20%. REUNIONES Las
asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores pueden
efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico. Debe
hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y las resoluciones
aprobadas. También
se permite las asambleas de accionistas y reuniones de directores o liquidadores
por consentimiento, aún cuando el documento muestre firmas en diferentes
lugares y fechas. DISOLUCIÓN La
disolución formal voluntaria de la sociedad en cualquier momento es permitida.
Se requiere la aprobación de los accionistas en una asamblea convocada para ese
propósito. El costo de este procedimiento es de B/.550.00, incluyendo todos los
gastos y honorarios. En
este caso, se debe obtener un certificado de disolución y publicarse
posteriormente en la Gaceta Oficial y un periódico de la localidad. Se
podrá nombrar liquidadores específicos, con el propósito de concluir los
negocios de la sociedad durante los tres años del período de liquidación
establecido por Ley, lo cual es conveniente para las compañías que tienen
operaciones en el exterior. De otro modo, los directores registrados actuarán
como fiduciarios de la sociedad para el propósito de liquidación. II- PASOS PARA CREAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Borrador
de la Minuta. Recibimos
en nuestras oficinas la solicitud por parte de un cliente para que le creemos
una Sociedad Anónima. Procedemos a llenar los datos que nos ha suministrado el
cliente, que son los requeridos por el artículo 293 del Código de Comercio
para redactar la minuta correspondiente. Licenciada Cedí Ureña de Herrera Teléfono
%07- 996-5394 – celular 639-2953. E-mail zeddyherrera@hotmail.com
Calle Melitón Martín 2487- Chitré, Herrera, Panamá EN
LA CIUDAD DE CHITRÉ, cabecera de la Provincia Herrera, REPUBLICA DE PANAMÁ, a
los dieciocho (18) días del mes de diciembre de dos mil uno (2001), Ante mí,
LICENCIADA ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad, casada,
abogada en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal número
siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco (7-92-635), con oficinas
ubicadas en la Calle Melitón Martín de la ciudad de Chitré, casa número dos
mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe notificaciones
personales. Se apersonaron los señores ROGELIO HERRERA GONZALEZ, varón,
panameño, mayor de edad, Profesor, Periodista, vecino de la ciudad de Chitré,
con domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos sesenta y
seis (1566), casado, y cedulado número siete-cincuenta y tres-setecientos
treinta y cuatro (7-53-734), y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, mujer, panameña,
mayor de edad, vecina de la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle Jesús de
Nazareno, casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), casada, y cedulado
número seis-cuarenta y uno-seiscientos sesenta y ocho (6-41-668), para
solicitarme que ofreciera mis servicios profesionales a fin de constituir una
sociedad anónima y fuera su Agente Residente. Por lo tanto hemos precedido de
acuerdo a lo establecido en la Ley treinta y dos (32)
de mil novecientos veintisiete (1927), sobre sociedades anónimas de la República
de Panamá, y al efecto adoptan, establecen, acuerdan, y constituyen el
siguiente Pacto Social. PRIMERO: El nombre de la sociedad es CREATIVIDAD
PUBLICITARIA, S. A.---SEGUNDO: Los fines u objetivos para los cuales
se constituye la sociedad consisten en hacer todas o cualesquiera de las cosas
que a continuación se expresan: A) Confección de Programas, producción de
Ideas y Publicidad en Radio, Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y
vender al por mayor y/o menor los artículos que produzca la Sociedad, C)
Importar y exportar a cualquier parte del mundo, mercancías, productos,
materias primas y demás efectos del comercio, D) Establecer, gestionar y llevar
a cabo en general el negocio de financiamiento e inversiones en todos sus ramos
y emprender y organizar los negocios, transacciones u operaciones que comúnmente
se lleve a cabo por financistas, capitalistas, promotores, distribuidores y
comerciantes así como cualesquiera otros negocios que ventajosamente pueda
llevar a cabo la sociedad, E) Financiar por cuenta propia o de terceros,
industrias y empresas establecidas o por establecerse en los términos y bajo
las condiciones que la Junta Directiva estime conveniente y celebrar cualquier
acuerdo sobre participación de utilidades, unión de intereses o cooperación
por cualquier persona, firma, asociación o sociedad, F) Emitir bonos, letras de
cambio, pagarés, y otros valores a cambio de dinero en efectivo, servicios
prestados, derechos reales o personales, o de cualquier combinación de los
mismos. G) Comprar, vender o de cualquier otro modo adquirir y enajenar, para si
o para un tercero, vienes muebles o inmuebles de cualquier descripción e
invertir el capital y las rentas de la sociedad en la compra de los mismos, así
como también hipotecarlos o darlos en prenda para garantizar el incumplimiento
de las obligaciones de la Sociedad, facultades todas que ejercerán en la forma
y en el tiempo que la Junta Directiva lo estime conveniente. H) Celebrar y
ejecutar contratos de toda clase, para cualquier fin lícito, así como en
general toda clase de actos jurídicos guarden o no relación con los objetivos
sociales arriba mencionados. I) Solicitar préstamos bancarios con o sin garantía hipotecaria
o prendaría abrir cuentas corrientes o de otras especies y girar contra las
mismas. J) Establecer, gestionar, y llevar a cabo en general cualesquiera otros
negocios lícitos que sean permitidos por las leyes de la República de Panamá,
para lo cual la sociedad tendrá los derechos y facultades que el Artículo
diecinueve (19) de la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete
(1927), confiere a las Sociedades Anónimas de la República de Panamá, así
como cualesquiera otros derechos y facultades que le sean otorgados por otras
leyes, fines todos que la sociedad podrá realizar dentro o fuera del territorio
de la República de Panamá.--------TERCERO: Esta sociedad tendrá su
domicilio en la ciudad de Panamá, Provincia de Panamá, República de Panamá,
pero podrá establecer en otros lugares dentro y fuera del país, las
sucursales, que estime convenientes de conformidad con las reglas prescritas en
este Pacto Social y las leyes de la República de Panamá. CUARTO: El
Capital Social de la sociedad será de DIEZ MIL BALBOAS (10.000.00),
dividido en CIEN (100) acciones comunes nominativas con derecho a voz y
voto, cada acción con un valor de CIEN BALBOAS (100.00), cada una. Todas
las acciones tendrán los mismos derechos y privilegios, y cada una tendrá a un
(1) voto en todas las Juntas Generales de Accionistas. Sin perjuicio de lo que
al respecto determinan los Estatutos, los certificados de acciones serán
firmados por el Presidente y el Secretario de la Sociedad y no serán emitidos
hasta tanto se encuentren totalmente pagados y liberados. QUINTO: En caso
de que algunos de los accionistas minoritarios desee vender o en cualquier forma
enajenar sus acciones o parte de ellas, deberá en primer término ofrecerlas al
accionista mayoritario quien gozará de un plazo de treinta (30) días
calendarios para hacer valer este derecho preferente, y si lo hiciere, este
derecho preferente lo tendrán los otros accionistas minoritarios, durante los
siguientes treinta (30) días, en proporción a las acciones de que sean
propietarios. Transcurrido el último plazo dicho derecho lo tendrá la
sociedad, por igual término y vencido el mismo, el accionista de que se trate
podrá enajenar libremente sus acciones, si los beneficiados con dicho derecho preferente
no lo hubieran ejercido dentro de sus respectivos términos. La notificación
del deseo de vender deberá hacerse por escrito al Presidente, y será nulo el
traspaso de acciones en que no se haya observado este procedimiento. Se
considera accionista mayoritario quien posea por lo menos el cincuenta y uno por
ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación, quien podrá adquirir
todas o parte de las acciones emitidas y en circulación, quien podrá adquirir
todas o parte de las acciones que se ofrezcan en venta. En caso de muerte,
interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de los accionistas, los
otros accionistas o la sociedad podrá adquirir sus acciones de la forma como
establece este Artículo. El valor de venta de las acciones que posea, sin las
restricciones antes indicadas. En caso de emisión de nuevas acciones, los
accionistas tendrán derecho preferente de suscribirlas, en proporción a las
acciones que en la respectiva fecha posean en la sociedad, sujetos a las
condiciones relacionadas con su precio y forma de pago que acuerde la Asamblea
de Accionistas convocada para ese propósito. SEXTO: La duración de la
Sociedad será Perpetua pero podrá ser disuelta o liquidada, en cualquier
momento, mediante el voto favorable de los accionistas que representen por lo
menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas y en
circulación, voto que deberá ser emitido en Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas especialmente convocadas para tal efecto. SÉPTIMO: Los
Accionistas tendrán derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando las
acciones que representen estén liberadas y pagadas en su totalidad. Cada acción
que se encuentra en esa situación tendrá derecho a un voto. OCTAVO: La
Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo de la Sociedad,
pudiendo remover, en cualquier momento, a los directores y dignatarios, conferir
toda clase de facultades y autorizar cualquier acto relacionado con los vienes
sociales, pero en ningún momento podrá, por un voto de mayoría, privar a los
accionistas de los derechos que hayan adquirido, ni imponer resoluciones
contrarias a este Pacto Social o a los Estatutos que se aprueben. NOVENO: Para
vender el negocio o negocios de la sociedad o gravarlos en cualquier forma será
necesario la aprobación del cincuenta y un por ciento (51%) de los accionistas,
con derecho a voto, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, pero la
sociedad puede vender, arrendar, o enajenar los bienes que constituyen su
negocio o giro comercial, sin restricción alguna. DECIMO: La disolución
y su liquidación tendrá lugar cuando l9ol pida una mayoría que represente el
cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones emitidas con derecho a voto,
resuelta en una Asamblea General de Accionistas convocada para ese fin. También
tendrá lugar la disolución y liquidación de la sociedad cuando haya perdido
el cincuenta por ciento (50%) de su capital social. DECIMO PRIMERO: En
ningún caso la Junta Directiva podrá privar a los accionistas de sus derechos
adquiridos ni imponerles resoluciones que violen el Pacto Social, los Estatutos
o la Ley. DECIMO SEGUNDO: Toda persona puede contratar y hacer negocios u
operaciones con la sociedad aunque sea accionista, directores y dignatarios de
ella siempre que estos dos (2) últimos expongan el interés que tengan en dicho
acto u operación ante la reunión que autorice tal acto o contrato. DECIMO
TERCERO: El Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta General de
Accionistas, quienes se reunirán en la oficina de la Sociedad ubicada en la
ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá, los días
treinta (30) de septiembre de cados dos (2) años, contados a partir de la
inscripción de este Pacto Social en el Registro Público. DECIMO CUARTO:
La Sociedad será dirigida y administrada por una Junta Directiva compuesta por
tres o más Directores quienes no necesariamente tienen que ser accionistas. Los
Directores serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en sesión
ordinaria o extraordinaria según proceda por mayoría en votos en la siguiente
forma: Un Director Presidente, Un Director Secretario, un Director Tesorero, y
un Director Vocal. Un Director puede ocupar uno o más cargos en la Junta
Directiva de la Sociedad. DECIMO QUINTO: Los Directores serán nombrados
por un periodo de dos (2) años, pero podrán ser removidos cuando así lo
decidan la mayoría de los accionistas registrados
con derecho a voz y voto y reunidos en Junta General Extraordinaria de los
Accionistas con derecho a voz que representen la mitad más uno del capital
social. DECIMO SEXTO : La primera Junta Directiva durará dos (2) años
en sus funciones o hasta que sea reemplazada o destituida por decisión de la
Junta general Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores de la Junta
Directiva son ROGELIO HERRERA GONZALEZ, DALYS DEL CARMEN GALLARDO, e ITZEL
SORAYA GRAELL UREÑA, todos con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número
mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de
Herrera, República de Panamá. Los Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus
respectivos cargos así: Director Presidente y Representante Legal ROGELIO
HERRERRA GONZALEZ, Director Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO,
Directora vocal, ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, mujer, panameña, mayor de
edad, soltera, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número mil
quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera,
República de Panamá, con cédula de identidad personal número
seis-setecientos dos-cuatrocientos sesenta y cuatro (6-702-464). Los
suscriptores de este Pacto Social convienen en suscribir acciones de la
siguiente manera: ROGELIO HERRERA GONZALEZ, CINCUENTA (50) Acciones, y DALYS
DEL CARMEN GALLARDO, cincuenta (50) acciones, DECIMO SÉPTIMO: La Junta
Directiva se reunirá cuantas veces sea convocada por el Director Presidente o
por mayoría de votos que represente un cincuenta y uno por ciento (51%) de los
miembros de la Junta Directiva. La convocatoria se hará con veinticuatro horas
de anticipación y se llevará a cabo con los miembros que asistan si hay quórum
o sea la mitad más uno. DECUMO OCTAVO: La Junta Directiva designará los
Bancos en que deben quedarse los fondos de la sociedad las personas sean
singular o plural o conjuntamente autorizados, para firmar, retirar fondos del
Banco, pagarés, descuentos de obligaciones o cualquier documento o contrato
negociable. DECIMO NOVENO: El Director Presidente es el Representante
Legal de la Sociedad, además
tendrá la representación legal de la Sociedad, y actuará en nombre de la
misma, teniendo facultades amplias y suficientes para contraer obligaciones en
nombre de ella, aceptar documentos, girar cheques, librar pagarés, otorgar créditos
y hacer toda clase de operaciones comerciales para las cuales no necesitará la
aprobación de la Junta Directiva . Podrá por si mismo autorizar a cualquier
dignatario a firmar cheque. El Presidente presidirá todas las reuniones de la
Junta Directiva y también de la Junta General de accionistas a su cargo la
vigilancia y cuidado de los negocios de la Sociedad, conjuntamente con los demás
directores y dignatarios. El Director Tesorero llevará, dará cuentas y prestará
los informes que los dignatarios le soliciten. El Director Tesorero además
depositará los fondos de la sociedad en los Bancos que hayan sido escogidos
para ese efecto, y además pagará la suma que la sociedad está en deber de
pagar y recibirá los comprobantes de pago, llevará también la contabilidad
adecuada, registro y movimiento de la sociedad. El Director Secretario firmará
el aviso para la convocatoria de los accionistas para la Asamblea General
Extraordinaria cualquier otra citación que haya lugar, incluyendo las reuniones
de la Junta directiva, llevará el Acta de cada sesión y guardará los votos
emitidos en las elecciones de directores, llevará toda la correspondencia de la
sociedad y las conservará perfectamente legalizadas y mantendrá en orden,
prestará y dará a los Directores y accionistas cuantos informes a su cargo le
soliciten y llevará además libros debidamente registrados del Juzgado del
Circuito del Ramo de lo Civil, libro que se denominará de "ACTAS" en
el cual se inscribirán en forma sucinta todo lo acontecido en las reuniones de
la Junta Directiva y de las Asambleas de Accionistas. El Director Secretario
también llevará otro libro que se llamará "LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONES" en el cual se suscribirán los nombres de las personas que
posean acciones, dirección, indicación de la cantidad que le corresponde a
cada accionista. El Director Presidente será reemplazado por el Director
Secretario en sus faltas absolutas o temporales y ejercerá las funciones del
Directos Sustituido mientras lo está reemplazando y sus ausencia absolutas o
temporales del Presidente y del Secretario ocupará provisionalmente el cargo de
Presidente, cualesquiera otra persona que elija para esos fines la Junta
Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO: Las reformas de este pacto
Social y los estatutos de la sociedad sólo se podrán modificar por la Asamblea
General de Accionistas con carácter extraordinario y citado previamente por la
Directiva para que tenga validez y efectividad la Reforma del Pacto Social y de
los estatutos es necesario que hayan suido aprobados en la Asamblea General de
Accionistas o por decisión del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones
concurrentes con derecho a voz y voto. VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea
General de Accionistas queda facultada para nombrar un Administrador General de
los negocios o concederle Poder General para que lleve a efecto la representación
de la sociedad. VIGÉSIMO SEGUNDO: El Agente Residente de la Sociedad lo
será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad,
casada, abogada en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal número
siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco (7-92-635), con oficinas
ubicadas en la Calle Melitón Martín de la ciudad de Chitré, casa número dos
mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe notificaciones
personales, quien acepta el
cargo.---------------------------------------------------------------------- (fdo) Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA (fdos)
ROGELIO HERRERA GONZALEZ.----DALYS DEL CARMEN GALLARDO 2- DISCUSIÓN CON LOS DIGNATARIOS PARA SU APROBACIÓN Discutida
la minuta con los Dignatarios, después de leída y aprobada, esta minuta es
llevada ante el Notario Público quien procederá a protocolizarla en escritura. La
Notaría cobra entre papel notarial y los servicios notariales B/.80.00, en este
caso en particular. A
continuación la escritura notariada con sus sellos y firmas: 4- LA ESCRITURA DEBIDAMENTE NOTARIADA SE INSCRIBE EN
EL REGISTRO PÚBLICO. Protocolizada
la escritura, es llevada a las oficinas del Registro Público de Herrera para
que se nos indique el monto y desglose a pagar en el Banco Nacional. El costo de
la inscripción es de B/.60.00 descrito así: Total B/.60.00 El
pago se realiza mediante depósito a la cuenta Nº 059900323 del Registro Público
de Panamá en el Banco Nacional donde ya existe slip impresos para esa cuenta. Con
el slip de pago se registra la entrada de la escritura al Registro Público de
Herrera y nos dan la fecha aproximada de entrega de la aprobación o el rechazo
del Pacto Social, en Chitré no son más de 6 días hábiles. Las oficinas del
Registro Público de Herrera sólo recepta las escrituras que se van a
inscribir, el Registro que nos ocupa "Registro Mercantil" tiene sus
oficinas en la ciudad de Panamá. La
escritura es sellada a su entrada al Registro Público provincial, en las
oficinas del Registro Mercantil de la ciudad de Panamá se registra su inscripción
con el número asignado de Ficha y Documento. Esta
escritura, que es el Pacto Social, está debidamente registrada y constituida la
Sociedad Anónima. Seguidamente
la escritura con sus sellos y rúbricas Circuito
de Los Santos REPÙBLICA DE PANAMÁ NOTARÍA DEL CIRCUITO PROVINCIA
DE LOS SANTOS Licdo. José De León NOTARIO Telefax:
994-9159 Calle
Joaquín Pablo Franco Celular:
688-4082 Frente
a la Escuela Modelo Belisario Porras Apartado
Postal 370 Las
Tablas, Los Santos Estafeta
- Chitré Rep.
de Panamá Herrera
– Rep. de Panamá E-mail:
jaimeruiz@cwp..net.pa COPIA ESCRITURA
Nº 992 DE 19 DE DICIEMBRE DE 2001 . POR LA CUAL: Se constituye la Sociedad Anónima denominada CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A. , con domicilio en la ciudad
de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá. REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las
Tablas, República de Panamá ESCRITURA
PÚBLICA NUMERO NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS.................(992) Por
la cual se constituye sociedad anónima denominada CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S.
A. con domicilio en la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de
Panamá................................................................................................................ ..........................................Las
Tablas 19 de diciembre de 2001............................................... EN
LA CIUDAD DE LAS TABLAS , cabecera de la Provincia y del Circuito Notarial de
Los Santos, REPUBLICA DE PANAMÁ, a los diecinueve (19) días del mes de
diciembre de dos mil uno (2001), Ante mí, LICENCIADO JAIME ANTONIO RUIZ,
NOTARIO PUBLICO DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS, cedulado número siete-noventa y
siete-treinta y ocho (7-97-38), y ante los testigos instrumentales señores
DAMINIA MARIA CAMPOS ESPINOSA, y YENNY GISSELLY RODRÍGUEZ CAMPOS, mujeres,
panameñas, mayores de edad, vecinas de esta ciudad, y ceduladas en su orden números
seis-cuarenta y ocho-dos mil quince (6-48-2015), y seis –setecientos tres-mil
novecientos noventa y tres (6-703-1993), personas a quienes conozco y son hábiles
para testificar: Comparecieron personalmente los señores ROGELIO HERRERA
GONZALEZ, varón, panameño, mayor de edad, Profesor, Periodista, vecino de
la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa número
mil quinientos sesenta y seis (1566), en tránsito por esta ciudad, casado, y
cedulado número siete-cincuenta y tres-setecientos treinta y cuatro (7-53-734),
y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, mujer, panameña, mayor de edad, vecina de
la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa número
mil quinientos sesenta y seis (1566), en tránsito por esta ciudad, casada, y
cedulado número seis-cuarenta y uno-seiscientos sesenta y ocho (6-41-668),
personas a quienes REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las
Tablas, República de Panamá conozco
y en sus propios nombres, me solicitaron que extendiera esta Escritura Pública
a fin de constituir una sociedad anónima con la Ley treinta y dos (32) de mil
novecientos veintisiete (927), sobre sociedad anónimas de la República de
Panamá, y al efecto adoptan, establecen, acuerdan, y constituyen el siguiente
Pacto Social. PRIMERO: El nombre de la sociedad es CREATIVIDAD
PUBLICITARIA, S. A.---SEGUNDO: Los fines u objetivos para los cuales se
constituye la sociedad consisten en hacer todas o cualesquiera de las cosas que
a continuación se expresan: A) Confección de Programas, producción de Ideas y
Publicidad en Radio, Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y vender al
por mayor y/o menor los artículos que produzca la Sociedad, C) Importar y
exportar a cualquier parte del mundo, mercancías, productos, materias primas y
demás efectos del comercio, D) Establecer, gestionar y llevar a cabo en general
el negocio de financiamiento e inversiones en todos sus ramos y emprender y
organizar los negocios, transacciones u operaciones que comúnmente se lleve a
cabo por financistas, capitalistas, promotores, distribuidores y comerciantes así
como cualesquiera otros negocios que ventajosamente pueda llevar a cabo la
sociedad, E) Financiar por cuenta propia o de terceros, industrias y empresas
establecidas o por establecerse en los términos y bajo las condiciones que la
Junta Directiva estime conveniente y celebrar cualquier acuerdo sobre
participación de utilidades, unión de intereses o cooperación por cualquier
persona, firma, asociación o sociedad, F) Emitir bonos, letras de cambio, pagarés,
y otros valores a cambio de dinero en efectivo, servicios prestados, derechos
reales o personales, o de cualquier combinación de los mismos. G) Comprar,
vender o de cualquier otro modo adquirir y enajenar, para si o para un tercero,
vienes muebles o inmuebles de cualquier descripción invertir el capital y las
rentas de la sociedad en la compra de los mismos, así como también
hipotecarlos o darlos en prenda para garantizar el incumplimiento de las
obligaciones de la Sociedad, facultades todas que ejercerán en la forma y en el
tiempo que la Junta Directiva lo estime conveniente. REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las
Tablas, República de Panamá H)
Celebrar y ejecutar contratos de toda clase, para cualquier fin lícito, así
como en general toda clase de actos jurídicos guarden o no relación con los
objetivos sociales arriba mencionados. I) Solicitar préstamos bancarios con o
sin garantía hipotecaria
o prendaría abrir cuentas corrientes o de otras especies y girar contra las
mismas. J) Establecer, gestionar, y llevar a cabo en general cualesquiera otros
negocios lícitos que sean permitidos por las leyes de la República de Panamá,
para lo cual la sociedad tendrá los derechos y facultades que el Artículo
diecinueve (19) de la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete
(1927), confiere a las Sociedades Anónimas de la República de Panamá, así
como cualesquiera otros derechos y facultades que le sean otorgados por otras
leyes, fines todos que la sociedad podrá realizar dentro o fuera del territorio
de la República de Panamá.--------TERCERO: Esta sociedad tendrá su
domicilio en la ciudad de Panamá, Provincia de Panamá, República de Panamá,
pero podrá establecer en otros lugares dentro y fuera del país, las
sucursales, que estime convenientes de conformidad con las reglas prescritas en
este Pacto Social y las leyes de la República de Panamá. CUARTO: El
Capital Social de la sociedad será de DIEZ MIL BALBOAS (10.000.00),
dividido en CIEN (100) acciones comunes nominativas con derecho a voz y
voto, cada acción con un valor de CIEN BALBOAS (100.00), cada una. Todas
las acciones tendrán los mismos derechos y privilegios, y cada una tendrá a un
(1) voto en todas las Juntas Generales de Accionistas. Sin perjuicio de lo que
al respecto determinan los Estatutos, los certificados de acciones serán
firmados por el Presidente y el Secretario de la Sociedad y no serán emitidos
hasta tanto se encuentren totalmente pagados y liberados. REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las
Tablas, República de Panamá QUINTO: En
caso de que algunos de los accionistas minoritarios desee vender o en cualquier
forma enajenar sus acciones o parte de ellas, deberá en primer término
ofrecerlas al accionista mayoritario quien gozará de un plazo de treinta (30) días
calendarios para hacer valer este derecho preferente, y si lo hiciere, este
derecho preferente lo tendrán los otros accionistas minoritarios, durante los
siguientes treinta (30) días, en proporción a las acciones de que sean
propietarios. Transcurrido el último plazo dicho derecho lo tendrá la
sociedad, por igual término y vencido el mismo, el accionista de que se trate
podrá enajenar libremente sus acciones, si los beneficiados con dicho derecho
preferente no lo hubieran ejercido dentro de sus respectivos términos. La
notificación del deseo de vender deberá hacerse por escrito al Presidente, y
será nulo el traspaso de acciones en que no se haya observado este
procedimiento. Se considera accionista mayoritario quien posea por lo menos el
cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación,
quien podrá adquirir todas o parte de las acciones emitidas y en circulación,
quien podrá adquirir todas o parte de las acciones que se ofrezcan en venta. En
caso de muerte, interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de los
accionistas, los otros accionistas o la sociedad podrá adquirir sus acciones de
la forma como establece este Artículo. El valor de venta de las acciones que
posea, sin las restricciones antes indicadas. REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las
Tablas, República de Panamá En
caso de emisión de nuevas acciones, los accionistas tendrán derecho preferente
de suscribirlas, en proporción a las acciones que en la respectiva fecha posean
en la sociedad, sujetos a las condiciones relacionadas con su precio y forma de
pago que acuerde la Asamblea de Accionistas convocada para ese propósito. SEXTO:
La duración de la Sociedad será Perpetua pero podrá ser disuelta o liquidada,
en cualquier momento, mediante el voto favorable de los accionistas que
representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones
emitidas y en circulación, voto que deberá ser emitido en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas especialmente convocadas para tal efecto. SÉPTIMO:
Los Accionistas tendrán derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando las
acciones que representen estén liberadas y pagadas en su totalidad. Cada acción
que se encuentra en esa situación tendrá derecho a un voto. OCTAVO: La
Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo de la Sociedad,
pudiendo remover, en cualquier momento, a los directores y dignatarios, conferir
toda clase de facultades y autorizar cualquier acto relacionado con los vienes
sociales, pero en ningún momento podrá, por un voto de mayoría, privar a los
accionistas de los derechos que hayan adquirido, ni imponer resoluciones
contrarias a este Pacto Social o a los Estatutos que se aprueben. NOVENO:
Para vender el negocio o negocios de la sociedad o gravarlos en cualquier forma
será necesario la aprobación del cincuenta y un por ciento (51%) de los
accionistas, con derecho a voto, reunidos en Asamblea General Extraordinaria,
pero la sociedad puede vender, arrendar, o enajenar los bienes que constituyen
su negocio o giro comercial, sin restricción alguna. DÉCIMO: La
disolución y su liquidación tendrán lugar cuando lo pida una mayoría que
represente el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones emitidas con
derecho a voto, resuelta en una Asamblea General de Accionistas convocada para
ese fin. También tendrá lugar la disolución y liquidación de la sociedad
cuando haya perdido el cincuenta por ciento (50%) de su capital social. DÉCIMO
PRIMERO: En ningún caso la REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las
Tablas, República de Panamá Junta
Directiva podrá privar a los accionistas de sus derechos adquiridos ni
imponerles resoluciones que violen el Pacto Social, los Estatutos o la Ley. DÉCIMO
SEGUNDO: Toda persona puede contratar y hacer negocios u operaciones con la
sociedad aunque sea accionista, directores y dignatarios de ella siempre que
estos dos (2) últimos expongan el interés que tengan en dicho acto u operación
ante la reunión que autorice tal acto o contrato. DECIMO TERCERO: El
Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta General de Accionistas, quienes
se reunirán en la oficina de la Sociedad ubicada en la ciudad de Chitré,
Provincia de Herrera, República de Panamá, los días treinta (30) de
septiembre de cados dos (2) años, contados a partir de la inscripción de este
Pacto Social en el Registro Público. DÉCIMO CUARTO: La Sociedad será
dirigida y administrada por una Junta Directiva compuesta por tres o más
Directores quienes no necesariamente tienen que ser accionistas. Los Directores
serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en sesión ordinaria o
extraordinaria según proceda por mayoría en votos en la siguiente forma: Un
Director Presidente, Un Director Secretario, un Director Tesorero, y un Director
Vocal. Un Director puede ocupar uno o más cargos en la Junta Directiva de la
Sociedad. DÉCIMO QUINTO: Los Directores serán nombrados por un periodo
de dos (2) años, pero podrán ser removidos cuando así lo decidan la mayoría
de los accionistas registrados con derecho a voz y voto y reunidos en Junta
General Extraordinaria de los Accionistas con derecho a voz que representen la
mitad más uno del capital social. REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las
Tablas, República de Panamá DÉCIMO SEXTO :
La primera Junta Directiva durará dos (2) años en sus funciones o hasta que
sea reemplazada o destituida por decisión de la Junta general Extraordinaria de
Accionistas. Los Primeros Directores de la Junta Directiva son ROGELIO
HERRERA GONZÁLEZ, DALYS DEL CARMEN GALLARDO, e ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA,
todos con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número mil quinientos
sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República
de Panamá. Los Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus respectivos cargos
así: Director Presidente y Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ,
Director Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora vocal, ITZEL
SORAYA GRAELL UREÑA, mujer, panameña, mayor de edad, soltera, con
domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis
(1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá,
con cédula de identidad personal número seis-setecientos dos-cuatrocientos
sesenta y cuatro (6-702-464). Los suscriptores de este Pacto Social convienen en
suscribir acciones de la siguiente manera: ROGELIO HERRERA GONZALEZ,
CINCUENTA (50) Acciones, y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, cincuenta (50) acciones,
DECIMO SÉPTIMO: La Junta Directiva se reunirá cuantas veces sea convocada
por el Director Presidente o por mayoría de votos que represente un cincuenta y
uno por ciento (51%) de los miembros de la Junta Directiva. La convocatoria se
hará con veinticuatro horas de anticipación y se llevará a cabo con los
miembros que asistan si hay quórum o sea la mitad más uno. DECUMO OCTAVO: La REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las
Tablas, República de Panamá Junta
Directiva designará los Bancos en que deben quedarse los fondos de la sociedad
las personas sean singular o plural o conjuntamente autorizados, para firmar,
retirar fondos del Banco, pagarés, descuentos de obligaciones o cualquier
documento o contrato negociable. DECIMO NOVENO: El Director Presidente es
el Representante Legal de la Sociedad, además tendrá la representación legal
de la Sociedad, y actuará en nombre de la misma, teniendo facultades amplias y
suficientes para contraer obligaciones en nombre de ella, aceptar documentos,
girar cheques, librar pagarés, otorgar créditos y hacer toda clase de
operaciones comerciales para las cuales no necesitará la aprobación de la
Junta Directiva Podrá por si mismo autorizar a cualquier dignatario a firmar
cheque. El Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta Directiva y
también de la Junta General de accionistas a su cargo la vigilancia y cuidado
de los negocios de la Sociedad, conjuntamente con los demás directores y
dignatarios. El Director Tesorero llevará, dará cuentas y prestará los
informes que los dignatarios le soliciten. El Director Tesorero además
depositará los fondos de la sociedad en los Bancos que hayan sido escogidos
para ese efecto, y además pagará la suma que la sociedad está en deber de
pagar y recibirá los comprobantes de pago, llevará también la contabilidad
adecuada, registro y movimiento de la sociedad. El Director Secretario firmará
el aviso para la convocatoria de los accionistas para la Asamblea General
Extraordinaria cualquier otra citación que haya lugar, incluyendo las reuniones
de la Junta directiva, llevará el Acta de cada sesión y guardará los votos
emitidos en las elecciones de directores, llevará toda la correspondencia de la
sociedad y las conservará perfectamente legalizadas y mantendrá en orden,
prestará y dará a los Directores y accionistas cuantos informes a su cargo le
soliciten y llevará además libros debidamente registrados del Juzgado del
Circuito del Ramo de lo Civil, libro que se denominará de "ACTAS" en
el cual se inscribirán en forma sucinta todo lo acontecido en las reuniones de
la Junta Directiva y de las Asambleas de Accionistas. El Director Secretario
también llevará otro libro que se REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las
Tablas, República de Panamá llamará
"LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES" en el cual se suscribirán los
nombres de las personas que posean acciones, dirección, indicación de la
cantidad que le corresponde a cada accionista. El Director Presidente será
reemplazado por el Director Secretario en sus faltas absolutas o temporales y
ejercerá las funciones del Directos Sustituido mientras lo está reemplazando y
sus ausencia absolutas o temporales del Presidente y del Secretario ocupará
provisionalmente el cargo de Presidente, cualesquiera otra persona que elija
para esos fines la Junta Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO: Las
reformas de este pacto Social y los estatutos de la sociedad sólo se podrán
modificar por la Asamblea General de Accionistas con carácter extraordinario y
citado previamente por la Directiva para que tenga validez y efectividad la
Reforma del Pacto Social y de los estatutos es necesario que hayan sido
aprobados en la Asamblea General de Accionistas o por decisión del cincuenta y
uno por ciento (51%) de las acciones concurrentes con derecho a voz y voto. VIGÉSIMO
PRIMERO: La Asamblea General de Accionistas queda facultada para nombrar un
Administrador General de los negocios o concederle Poder General para que lleve
a efecto la representación de la sociedad. VIGÉSIMO SEGUNDO: El Agente
Residente de la Sociedad lo será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA,
mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada en ejercicio, portadora de la cédula
de identidad personal número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco
(7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón Martín de la ciudad de
Chitré, casa número dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe
notificaciones personales, quien acepta el
cargo.------------------------------------------- Se hace constar que esta minuta ha sido refrendada por la Licenciada
ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, cedulada Número siete-noventa y dos-seiscientos
treinta y cinco (7-92-635), abogada en ejercicio. -----------------(fdo)
Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE REPÚBLICA
DE PANAMÁ Timbre
Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL NOTARÍA
DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS Las Tablas, República de Panamá HERRERA:------- LEIDO este instrumento a los comparecientes en presencia
de los testigos instrumentales mencionados, todos lo encontraron conforme y le
dieron su aprobación firmándose para constancia por todos y por Ante mi, el
Notario que doy fe. El número de orden que le corresponde es el NOVECIENTOS
NOVENTA Y DOS (992), y advierto su inscripción en la oficina del
RAMO.----------------- (fdos) ROGELIO HERRERA GONZALEZ.----------DALYS DEL
CARMEN GALLARDO.--------- DAMINIA Ma. CAMPOS E.-------------YENNY G. RODRÍGUEZ
C.--------------- LICENCIADO JAIME ANTONIO RUIZ, NOTARIO PUBLICO DE LOS SANTOS.
La presente copia es fiel de su original, que, expido, sello y firmo hoy en la
ciudad de Las Tablas, a los diecinueve (19) días del mes de diciembre de dos
mil uno (2001). Rubrica LIC. JAIME ANTONIO RUIZ NOTARIO PÙBLICO DE LOS SANTOS Sello de la Notaría del Circuito de Los Santos III-
DISPOSICIONES LEGALES: Título VIII De Las Sociedades Comerciales. Capítulo I Disposiciones
Generales. Código de Comercio Artículo 249: Dos
o más personas naturales o jurídicas podrán formar una sociedad de cualquier
tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas, directores, dignatarios,
administradores, apoderados o liquidadores de la misma. Artículo 250: Artículo 251: La
sociedad mercantil constituida con arreglo a las disposiciones de este Código,
tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios para todos
sus actos y contratos. La ley no reconocerá la existencia de las sociedades que no estuvieren
constituidas de acuerdo con los trámites y formalidades prescritos por ella;
sin embargo, la nulidad del contrato de sociedad o la disolución de ésta no
perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de buena fe contra todos
y cada uno de los asociados por razón de los negocios ejecutados por la compañía. Artículo 252: Las
sociedades accidentales o cuentas en participación carecen de personalidad jurídica
propia y no estarán sujetas a ninguna solemnidad; su existencia podrá
acreditarse por los medios comunes de prueba. Artículo 253: Si
se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado que le dé
existencia legal, conforme a las disposiciones de este Título, cada socio podrá
en cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todos ellos rendirse cuenta
reciproca. Según las reglas del derecho común, del resultado de cuentas
operaciones hubieren ejecutado en nombre de la sociedad. Artículo 254: Los
que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que no funcionaren de
conformidad con las disposiciones de la ley, quedarán en cuanto a los
respectivos actos o contratos, obligados personal, ilimitada y solidariamente. Artículo 255: No
expresándose en el contrato plazo o condición para que tenga principio la
sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del
convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo
surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere presentada al Registro
Mercantil. Toda
estipulación según la cual la sociedad no haya de funcionar sino después de
un determinado período posterior a la presentación o inscripción de la
escritura, será ineficaz con respecto a terceros. Artículo 256: El
nuevo socio de sociedad ya constituida responderá como los demás, de todas las
obligaciones contraídas por ésta antes de su admisión, aunque haya cambiado
la razón social. Toda
estipulación en contrario será nula. Artículo 257: Es
de esencia de toda compañía que cada socio aporte alguna parte de capital, sea
en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No
podrá obligarse a loa socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en
caso de pérdida, a menos que otra cosa estuviera estipulada. Artículo 258: Ningún
socio podrá, sin el consentimiento unánime de los otros, reducir o de alguna
manera modificar su aporte o cuota en el fondo social. Artículo 259: Perdida
la cosa aportada en usufructo, el aportante podrá reponerla con otra que preste
a la sociedad el mismo servicio que aquélla y los demás socios estarán
obligados a aceptarla siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente el
objeto que la sociedad se hubiera propuesto explotar. Artículo 260: Los
aportes de los socios, en dinero u otros valores apreciables, pasarán a ser
propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviera convenida; y se incluirán en
el inventario por el valor qué se les hubiera dado en el contrato. A falta de
determinación de este valor, se reputará que tienen el corriente en el mercado
del domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por peritos. Artículo 261: El
socio cuyo aporte no fuere en dinero efectivo, estará obligado a la evicción y
saneamiento de las cosa o efectos que lo constituyan. Si
el aporte consistiere en créditos y no fueran pagados a su vencimiento, deberá
el socio entrar en la caja social el valor de éstos con intereses desde el día
en que el crédito fuere exigible. No haciéndolo después de requerido al
efecto, se considerará en mora para el pago de su aporte. Exceptúase
de esta disposición los efectos o créditos que el socio aporte, por un valor
convenido, para su explotación por la sociedad. Artículo 262: Los
socios deberán hacer entrega de sus respectivos aportes en la forma y plazo que
disponga el contrato. En ausencia de estipulación deberán ser entregados en el
domicilio social dentro de los tres días siguientes a la celebración del
convenido. Artículo 263: El
socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuera la causa de la omisión
responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta,
debiendo además reconocer el interés de la suma debida al tipo comercial
corriente. La sociedad podrá en tal caso proceder ejecutivamente contra los
bienes del moroso. Esto
no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan excluir desde luego al
omiso. Artículo 264: Los
asientos de los libros de la sociedad serán prueba suficiente de que un socio
ha hecho entrega de su aporte; pero los socios administradores deberán además
acreditar esta circunstancia por otro medio satisfactorio de prueba. Artículo 265: El
socio no podrá oponer a la sociedad en compensación de los daños que le
ocasionare con su morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de
cualquier modo le hubiere proporcionado. Artículo 266: Será
nula la convención por la cual se estipulare que la totalidad de los beneficios
haya de pertenecer a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya
de tener parte en las ganancias. Será
asimismo nula la estipulación que exonere a toda contribución en las pérdidas
a uno de los socios: sin embargo, podrá válidamente estipularse que el socio
que aportare su industria, quede relevado de participación en las pérdidas. Artículo 267: La
participación de los socios en los beneficios o las pérdidas se ajustará a lo
que estuviere convenido. A falta de estipulación cada socio capitalista deberá
tener una parte en los beneficios o las pérdidas, proporcional al valor de su
aporte. La parte del socio de industria será determinada por peritos, si otra
cosa no estuviere convenida. Si
sólo se hubiere pactado la parte de cada socio en las ganancias, será igual su
parte en las pérdidas. Artículo 268: Toda
estipulación por la cual deba alguno de los socios recibir intereses o cuota
fija como retribución de su capital o industria, será nula: salvo el caso de
acciones de prioridad en las compañías anónimas. Artículo 269: La
participación en las ganancias concedida a empleados o agentes de la sociedad a
título de remuneración total o parcial de sus servicios, no les atribuirá la
calidad de socios. Artículo 270: En
ninguna sociedad podrá regarse a los socios el derecho de investigar el curso
de los negocios sociales, de examinar los libaros correspondencia y demás
documentos referentes a la administración. Toda
estipulación en contrario será nula. Será
asimismo nula aquella en cuya virtud los herederos del socio que muriere,
hubiere de quedar privados de3l derecho de exigir cuenta y pago de capital y
utilidades, conforme correspondería a su causante. Artículo 271: El
contrato de sociedad no podrá ser modificado sin el consentimiento unánime de
todos los socios. Artículo 272: Salvo
lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones relativas a la ejecución del
contrato de sociedad serán decididas por la mayoría de los socios con derecho
a administrar, si otra cosa no estuviere convenida, pero si tratare de
transacciones o actos extraños a la gestión ordinaria y corriente de los
negocios, será necesario el consentimiento expreso de todos ellos. Artículo 273: Mientras
subsista la sociedad, los acreedores personales de un socio sólo podrán
perseguir la parte de ganancias líquidas que resulte corresponderle conforme al
último balance; y caso de disolución de la sociedad, podrán ejercitar sus
derechos sobre la parte que en la liquidación le alcanzar; pero en uno y otro
caso, no podrán percibir lo embargado sino en la forma y plazo que el socio
mismo debiera recibirlo de la sociedad. Sin
embargo, los títulos de las sociedades por acciones podrán se objeto de
persecución judicial por parte de los acreedores del dueño de aquellos con
sujeción en todo caso a lo dispuesto en el artículo 278. Artículo 274: Los
derechos que el artículo anterior acuerde al acreedor personal del socio, no
podrán ejercitarse sino después de hecha exclusión en los bienes particulares
de éste. Artículo 275: Los
bienes aportados al fondo social no podrán ser reclamados para el pago de
deudas personales de un socio o de un accionista, sino en virtud de gravamen
constituido a favor de un tercero antes de que fueran aportados a la sociedad. La
enajenación o gravamen de los bienes sociales se hará por los suscriptores,
los socios, el accionista o los accionistas, administradores o directores,
apoderados o liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en defecto
de alguna disposición en el pacto social, se hará conforme a la Ley. Artículo 276: Tampoco
podrán los acreedores personales de un socio concurrir en la quiebra de la
sociedad con los acreedores de ésta, quedándoles a salvo su derecho para
perseguir la parte que tocar a su deudor en el residuo de la masa del concurso. Artículo 277: Antes
de la liquidación y partición del capital social, ningún crédito a favor de
la sociedad podrá ser compensado con una obligación existente contra uno de
los socios, y del mismo modo el crédito de un socio no podrá ser compensado
con una deuda de la sociedad. Artículo 278: Los
socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las ocasiones o ventas de la
parte de alguno de ellos en la sociedad. Para este efecto el enajenante con
derecho a la venta o cesión habrá de comunicar a la sociedad su propósito con
quince días de anticipación, y dentro de este término cualquier socio o la
sociedad misma, podrán tomar por us cuenta el trato. Artículo 279: No
podrá la sociedad reducir el capital con que se constituyó, sino después de
transcurrido un término de noventa días contados desde la publicación que
deberá hacerse en el periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad más
próxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al efecto se tomare. Si
dentro del término expresado se hiciera reclamo contra la pretendida reducción
de capital, quedará en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea
decidida o retirada. Artículo 280: Expirado
el término de duración de una sociedad, ésta no podrá prorrogarlo sin
inscribir y publicar el convenio respectivo. Los
acreedores personales de los socios con título ejecutivo gozarán de un término
de treinta días para oponerse a la prórroga de la sociedad. La
oposición hecha durante el término expresado, el cual se contará desde el día
de la publicación, suspenderá respecto de los oponentes, los efectos de la prórroga
de la sociedad. Artículo 281: La
disolución de la sociedad no modifica en manera alguna los compromisos contraídos
por ella con respecto a terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino
después de inscrita y transcurrido un mes de la publicación del acuerdo
respectivo. Artículo 282: En
todo contrato escrito otorgado en interés de la sociedad y en toda acta, carta,
publicación o anuncio que emane de ella, deberá indicarse con claridad la
naturaleza y domicilio de la sociedad. Tratándose
de sociedades en comandita por acciones o anónimas, se indicará también el
capital pagado conforme resulte de el último balance. Artículo 283: Las
sociedades legalmente constituidas en país extranjero serán reconocidas en la
República una vez que haya llenado los requisitos señalados en el artículo
60, pudiendo desde entonces ejercitar en ella derechos civiles conforme a la
respectiva escritura social; mas para el ejercicio de los actos de comercio
comprendidos en el objeto de su institución, deberán sujetarse a las
disposiciones de la ley panameña y a la jurisdicción de los tribunales
nacionales por las controversias a que dieren lugar las operaciones que
ejecutaren. Artículo 284: Las
sucursales o agencias constituidas en la República por una sociedad radicada en
el extranjero, se considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la
jurisdicción y leyes panameñas en lo conveniente a las operaciones que
practicaren. Artículo 285: Los
representantes de dichas sociedades o los encargados de las sucursales tendrán
para con los terceros, la misma responsabilidad que los administradores de
sociedades nacionales. Para
este efecto deberán tener poder bastante de la sociedad, debidamente
registrado. Artículo 286: Las
sociedades extranjeras por acciones estarán obligadas a hacer y publicar en épocas
fijas, que no distarán una de otra más de seis meses, un balance que
manifieste las operaciones que ejecutaren en la República. Artículo 287: Toda
sociedad deberá constituirse en escritura pública. El contrato consignado en
documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de
obligarlos a otorgar la escritura respectiva. Artículo 288: La
escritura de constitución de la sociedad deberá se presentada para su
inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a
la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse
dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad, y no
habiéndolo en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación se hará
también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del
domicilio social. Si
la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de la República la
publicación se hará en cada uno de ellos. La
inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo
certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por
carteles, con certificación de la misma autoridad. Artículo 289: Cualquier
reforma, ampliación o modificación del contrato de sociedad, deberá, para
tener efecto, formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos artículos
anteriores. La
omisión de tales requisitos no podrá ser alegada ni por los socios entres sí,
ni por éstos contra terceros. Artículo 290: Los
administradores de las sociedades, bajo su personal responsabilidad, deberán
gestionar la inscripción en el Registro Mercantil y hacer la publicación de la
escritura social dentro del término señalado. Artículo 291: Todo
socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de
inscripción y publicación de la escritura social, así como la de las
modificaciones dela misma. También podrá cualquier socio obligar a los
administradores a cumplir con dichas formalidades. Artículo 292: En
las sociedades en comandita por acciones y anónimas, los suscriptores de
acciones podrán exigir que se les descargue de las obligaciones de la suscripción
si hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del plazo señalado
para la presentación de la escritura al Registro Mercantil, y la publicación
de la misma sin que se hayan efectuado dicha presentación y publicación. Artículo 293: La
escritura de sociedad deberá contener: 5.
Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración
de la sociedad y el uso de la firma social. Si
se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nombre y
domicilio de los comanditados. Si
la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el Nombre
y domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la Manera como
haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad: Las
facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para La
validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos; 6.
La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industria
dinero, créditos, efectos u toros bienes, con expresión del valor que se les
diere. Artículo 294: La
inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura
social deberá contener las circunstancias que expresa el articulo anterior y
llevará la fecha del día en que el documento fuere presentado al Registro. IV- FUNCIONAMIENTO, JERARQUÍAS Y RESPONSABILIDADES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
EN LA REPÚBLICA DE PANAMÁ CÓDIGO DE COMERCIO La
que tiene el capital dividido en participaciones sociales, de modo que los
socios no responden personalmente de las deudas sociales. La
que se ordena bajo los pactos comunes a los socios, y participando todos
proporcionalmente de los mismos derechos y obligaciones, con responsabilidad
indefinida. | |||||||||