Monografias | Sociedades Mercantiles

La palabra sociedad del latín societas (de secius) que significa reunión,comunidad, compañía, se puede definir metafísicamente como la unión moral deseres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido yquerido por todos. Se dice que la sociedad es unión moral porque requiere delacuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un fin común. Elfin puede ser de muy diversa naturaleza: mercantil, política, cultural,educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se exige para la existencia de lasociedad, que se dé el consentimiento de alcanzar entre todos los socios esefin.

Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno a un fin común,la definición adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable yeficaz para que exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden porel cual se distribuyan los trabajos y se repartan los beneficios, y postulatambién la existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimientode tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda unión moral de hombres,requiere un orden para constituir una unidad, como lo es también que necesitauna potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva launidad del ser social.

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la personasocial, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que sontitulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos yobligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que seproduzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas yrequisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad.

El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entreellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la"asociación de personas que crean un fondo patrimonial común paracolaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficioindividual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan".
Para conocer mas de ella es necesario tener presente que según el artículo 201del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:

• Sociedades en Nombres de Colectivos.
• Sociedades en Comandita.
• Sociedades Anónimas.
• Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades yamencionadas.

• Art. 1º. La presente Convención se aplicará a las sociedades mercantiles constituidas en cualquiera de los Estados Partes.
• LEY DEL LUGAR DE CONSTITUCION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 2º. La existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de las sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitución.
• Por "ley del lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creación de dichas sociedades.
• RECONOCIMIENTO EN OTRO ESTADO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 3º. Las sociedades mercantiles debidamente constituidas en un Estado serán reconocidas de pleno derecho en los demás Estados.
• El reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado para exigir comprobación de la existencia de la sociedad conforme a la ley del lugar de su constitución.
• En ningún caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un Estado podrá ser mayor que la capacidad que la ley del Estado de reconocimiento otorgue a las sociedades constituidas en este último.
• EJERCICIO DIRECTO E INDIRECTO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 4º. Para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en el objeto social de las sociedades mercantiles, éstas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los realizaren.
• La misma ley se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza el comercio en un Estado, obtenga sobre una sociedad constituida en otro Estado.
• OBJETO SOCIAL. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 5º. Las sociedades constituidas en un Estado que pretendan establecer la sede efectiva de su administración central en otro Estado, podrán ser obligadas a cumplir con los requisitos establecidos en la legislación de este último.
• JURISDICCION COMPETENTE. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 6º. Las sociedades mercantiles constituidas en un Estado, para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en su objeto social, quedarán sujetas a los órganos jurisdiccionales del Estado donde los realizaren.
• ORDEN PUBLICO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 7º. La ley declarada aplicable por esta Convención podrá no ser aplicada en el territorio del Estado que la considere manifiestamente contraria a su orden público.
• FIRMA DE OTROS ESTADOS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 8º. La presente Convención estará abierta a la firma de los Estados Miembros de la Organización de los Estados Americanos.
• RATIFICACION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 9º. La presente Convención está sujeta a ratificación. Los instrumentos de ratificación se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.
• ADHESION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 10. La presente Convención quedará abierta a la adhesión de cualquier otro Estado. Los instrumentos de adhesión se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.
• RESERVAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 11. Cada Estado podrá formular reservas a la presente Convención al momento de firmarla, ratificarla o al adherirse a ella, siempre que la reserva verse sobre una o más disposiciones específicas y que no sea incompatible con el objeto y fin de la Convención.
• VIGENCIA. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 12. La presente Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que haya sido depositado el segundo instrumento de ratificación. Para cada Estado que ratifique la Convención o se adhiera a ella después de haber sido depositado el segundo instrumento de ratificación, la Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que tal Estado haya depositado su instrumento de ratificación o adhesión.
• ESTADOS CON MAS DE UN TERRITORIO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 13. Los Estados Partes que tengan dos o más unidades territoriales en las que rijan distintos sistemas jurídicos relacionados con cuestiones tratadas en la presente Convención, podrán declarar, en el momento de la firma, ratificación o adhesión, que la Convención se aplicará a todas sus unidades territoriales o solamente a una o más de ellas.
• Tales declaraciones podrán ser modificadas mediante declaraciones ulteriores, que especificarán expresamente la o las unidades territoriales a que se aplicará la presente Convención. Dichas declaraciones ulteriores se transmitirán a la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos y surtirán efecto treinta días después de recibidas.
• POSIBILIDAD DE DENUNCIAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 14. La presente Convención regirá indefinidamente, pero cualquiera de los Estados Partes podrá denunciarla. El instrumento de denuncia será depositado en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos. Transcurrido un año, contado a partir de la fecha de depósito del instrumento de denuncia, la Convención cesará en sus efectos para el Estado denunciante, quedando subsistente para los demás Estados Partes.
• DEPOSITO EN LA O.E.A. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 15. El instrumento original de la presente Convención, cuyos textos en español, francés, inglés y portugués son igualmente auténticos, serán depositados en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos, la que enviará copia auténtica de su texto a la Secretaría de las Naciones Unidas, para su registro y publicación, de conformidad con el artículo 102 de su Carta constitutiva. La Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos notificará a los Estados Miembros de dicha Organización y a los Estados que se hayan adherido a la Convención, las firmas, los depósitos de instrumentos de ratificación, adhesión y denuncia, así como las reservas que hubiere. También les transmitirá las declaraciones previstas en el artículo 13 de la presente Convención.

3. Diferentes formas de sociedades mercantilesC.Co-Art. 201.

Las compañías de comercio son de las especies siguientes:

1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios.
2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.

Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de lossocios.

Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, que notiene personalidad jurídica.

La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o poracciones existen bajo una razón social.

Seguidamente presentaremos dos cuadros con la siguiente información:

1. Plasmaremos las características y diferencias existentes entre cada uno de los tipos de sociedades: Obligación Social, Capital y Administración.
2. Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades Contenido del contrato o documento constitutivo, Razón Social y Dirección.

Podemos definir el Documento Constitutivo como aquél que contiene laexteriorización de la voluntad contractual de los socios y que al registrarse ypublicarse crea o da nacimiento a la personalidad jurídica de una sociedad.

Los Estatutos, vienen a constituir la regulación detallada delfuncionamiento de la sociedad como tal. Las bases o parámetros que servirán deregla durante su giro social.

Tratándose el Documento Constitutivo y los Estatutos de documentosdistintos, observamos como su regulación a veces es tratada en forma conjuntapor el Código de Comercio (Art. 213 ) y en otras en forma separada (Arts. 280,292); siendo que la práctica generalizada nos ha conducido a la redacción deun Documento Constitutivo lo suficientemente amplio para que sirva a su vez deEstatutos, especificándose en el contrato de sociedad tal situación y obteniéndoselo que se denomina Documento Constitutivo Estatutario.

En cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener éste seobserva:

1. La sociedad anónima puede adoptar una DENOMINACION SOCIAL que corresponda a su objeto social o que puede formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero necesariamente deberá agregarse la expresión "compañía anónima" o la de "sociedad anónima" o simplemente las iniciales "C.A." o "S.A.".

La denominación social debe estar expresamente designada en el DocumentoConstitutivo Estatutario; caso contrario, el domicilio de la misma estaríaconstituido por el lugar donde se encuentre el establecimiento principal (Art.203 del Código de Comercio).

2. Respecto del DOMICILIO, es pertinente recordar que es muy distinto el régimen para el domicilio de las personas naturales del de las personas jurídicas y que no admite aplicación analógica en situaciones similares. Además, la doctrina distingue entre domicilio principal que corresponde siempre a la casa principal, y el domicilio secundario que corresponde a una sucursal. En todo caso, el cambio de domicilio de una sociedad implica una reforma sustancial y debe efectuarse con las solemnidades o formalidades propias del acto constitutivo.

C.Co. Art. 203. Domicilio de las sociedades
El domicilio de la Compañía está en el lugar que determina el contratoconstitutivo de la sociedad; y a falta de esta designación, en el lugar de suestablecimiento principal.
C.C. Art. 27. El domicilio de una persona se halla en el lugar donde tiene elasiento principal de sus negocios e intereses.
C.C. Art. 28. El domicilio de las sociedades, asociaciones, fundaciones ycorporaciones, cualquiera que sea su objeto, se halla en el lugar donde estésituada su dirección o administración, salvo lo que se dispusiere por susEstatutos o por leyes especiales. Cuando tengan agentes o sucursalesestablecidos en lugares distintos de aquel en que se halle la dirección oadministración, se tendrá también como su domicilio el lugar de la sucursal oagencia, respecto de los hechos, actos y contratos que ejecuten o celebren pormedio del agente o sucursal.
C.C. Art. 32. Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos oactos.

Esta elección debe constar por escrito.
COMENTARIO. La designación del domicilio social constituye uno de los elementosque debe contener el documento constitutivo estatutario. A falta de unadesignación expresa en el mismo se entenderá que es el domicilio delestablecimiento principal.
DOCTRINA. El domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlopara fijar el juez competente.

"...La determinación del domicilio tiene importancia para fijar lacompetencia del Juez en los casos de acciones judiciales contra la sociedad,pues será competente el Juez del domicilio de la sociedad demandada. Sinembargo, la ley mercantil, para facilitar a los terceros las acciones contra lassociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de domicilio dela compañía demandada y permite también intentar las accionescorrespondientes ante el Juez del lugar donde se celebró el contrato y seentregó la mercancía; y del lugar donde deba hacerse el pago (art. 1.094C.Co.). ‘Las acciones personales y las acciones reales sobre bienes originadosde actos ejecutados por cuenta de una sociedad nacional o extranjera por sugerente o representante fuera del sitio social, pueden ser propuestas por losterceros ante la autoridad judicial donde se ejerza el comercio o resida elgerente o representante...’ (art. 1.079 C.Co.).

Las sociedades constituidas en país extranjero pero que sólo tengan en laRepública sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal,conservan su nacionalidad pero se las considera domiciliadas en Venezuela (art.234 C.Co.).

3. LA ESPECIE DE LOS NEGOCIOS A QUE SE DEDICA está destinada a dar a conocer la enunciación de las operaciones o negocios sobre los cuales versará el giro ordinario de la compañía. Desde luego, en desarrollo de la empresa o negocios que constituye su finalidad primordial, la compañía puede llevar a cabo actos conexos para su cabal realización. En la práctica se acostumbra utilizar, una vez enunciados los actos que constituirán el giro social, la expresión genérica "...y cualquier otro acto de lícito comercio", tratando de englobar cualquier otro acto que puede haber escapado de la enunciación que antecede a dicha expresión.
4. EL CAPITAL suscrito es el que los asociados se han obligado a llevar al fondo social. Tiene una representación concreta en las acciones suscritas, sea que se hayan pagado íntegramente o no. Esta cifra es importante porque los terceros saben que hasta ese límite responden los accionistas. El capital enterado en caja es el monto del capital pagado, lo que ha sido efectivamente cubierto por los accionistas a la sociedad. Para que la sociedad quede definitivamente constituida, es menester que esté suscrita la totalidad del capital social y que cada accionista haya pagado o entregado al fondo o caja de la compañía la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones suscritas por cada uno de ellos, salvo que se haya convenido que los accionistas paguen una suma o porcentaje mayor.
5. LA IDENTIFICACION DE LOS ACCIONISTAS aunque la ley no lo exigiera, sería de simple conveniencia detallarla tanto para los mismos asociados como para los terceros, en general. Lo mismo cabe afirmar en relación con el domicilio particular de cada uno de los accionistas, pues, esa mención pone de manifiesto su conveniencia cuando se trata de convocatoria a las asambleas por carta certificada, comunicaciones y en general a todo cuanto atañe a la vida interna de la sociedad y a las relaciones de ésta con los accionistas.
6. EL VALOR DE LOS CREDITOS y de los demás bienes aportados es una mención importante porque la suma de ello, en definitiva, es lo que dará lugar a la formación del capital social. El aporte de crédito consiste en ceder a la sociedad créditos contra terceros, para así pagar las acciones que se suscriben.
7. EN CUANTO A LAS REGLAS PARA FORMAR LOS BALANCES Y CALCULAR Y REPARTIR LOS BENEFICIOS, cabe recordar que conforme al artículo 265 del Código de Comercio, los administradores están obligados, cada seis meses, a formar un Balance de Comprobación con el fin de que los comisarios estudien la situación activa y pasiva de la compañía. Este Balance de Comprobación cumple una función diferente del Balance General que, conforme al Artículo 304 del mismo Código, deben presentar los administradores a los comisarios, con un mes de anticipación, por lo menos, al día fijado para la asamblea que ha de discutirlo. A este Balance General de fin de Ejercicio deben anexarse todos los documentos que lo justifiquen y deben revelar con claridad:

1. El capital social;
2. Los aportes efectuados y los que no han sido cubiertos oportunamente, es decir, demorados;
3. Los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas. En este balance general las diferentes partidas del acervo social deben aparecer por el valor que realmente tengan o se les presuma y deben excluirse los créditos incobrables, pues, carecen de valor.
   8. LAS VENTAJAS O DERECHOS PARTICULARES OTORGADOS A LOS PROMOTORES, entendiendo por tal a la persona o personas que han planeado y gestionado la constitución de una sociedad, surgiendo de allí la necesidad que su trabajo reciba una remuneración acorde con el esfuerzo empleado, pero sin perjudicar el capital de la compañía. A tal efecto, el Código de Comercio en el Artículo 246 ha previsto los límites dentro de los cuales deberá ser fijada tal remuneración.
   9. LA FORMA DE ADMINISTRACION consagra los requisitos que deberá contener el acta constitutiva y los estatutos de las sociedades anónimas y comandita por acciones. Primero, indicar el número de miembros de la Junta Administradora. Segundo, señalar los derechos y obligaciones de dichos miembros. Y tercero, expresar cuál de éstos puede firmar por la compañía; y si ésta fuera en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. Aunque no es estrictamente obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de Administración, en el caso de que los Estatutos prevean este organismo, debe integrarse en la forma acordada por los mismos. Es de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas, los de la propia compañía y los de los terceros que negocian con ésta, pero evidentemente no interesan al orden público el cual no se vería afectado por su incumplimiento. Por tanto, sólo a los directamente interesados compete el ejercicio de la acción para hacer cumplir la norma de carácter imperativo en el supuesto que los estatutos sociales no consagren los requisitos antes expuestos. Así fue establecido en sentencia de la Corte Suprema de Justicia de fecha diez de marzo de 1971 al señalar:"...Los artículos 221, 213 y 277 del Código de Comercio, no tutelan el orden público o social, ya que éste no se lesiona por el incumplimiento de los accionistas, administradores y comisarios de las formalidades establecidas en ellos. Es cierto que la observancia de los mismos interesa a terceros, pero no a toda clase de terceros sino sólo a quienes, en una forma u otra, contratan con la compañía cuyo particular interés podría estar involucrado o relacionado con la constitución y funcionamiento de las empresas...".
      10. LOS COMISARIOS tienen una especial importancia. Las funciones que les adscribe la ley son consideradas, en todas partes, de orden público, económico, y tanto éstas como las que regulan su nombramiento no pueden ser modificadas por las estipulaciones de los asociados. Lo que sí deben determinar con claridad los estatutos es el número de Comisarios que va a tener la compañía.
      11. A LA ASAMBLEA GENERAL CORRESPONDEN ciertas facultades que privativamente le señala la Ley, pero los estatutos pueden contemplar otras. Además, las asambleas son ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reúnen una vez al año, por lo menos, pero es obvio que si se pactan ejercicios sociales semestrales, deba reunirse cada seis meses para aprobar las cuentas del respectivo ejercicio. Las extraordinarias se reúnen cada vez que interese a la compañía. Tanto las ordinarias como las extraordinarias son convocadas por los administradores y en los estatutos se precisa la antelación con que deben efectuarse las convocatorias y los medios que se estimen adecuados para saber la fecha, la hora, el sitio de reunión, etc. Asimismo, debe indicarse el quórum para deliberar y el quórum para decidir, pues, cuando los mismos no son especificados, entran a regir los establecidos en el Código de Comercio.
      12. GIRO SOCIAL. La ley venezolana exige certeza respecto del tiempo en que la sociedad ha de principiar su giro social y el plazo de duración del mismo, en interés de los socios y de terceros. Los estatutos deben indicar un término preciso que revele de antemano la fecha en que la sociedad concluirá su giro social, lo cual no impide que la misma se disuelva con anterioridad, o se prorrogue después de expirado el término , siempre y cuando se den los requisitos exigidos por Ley.

C.Co. Art. 247. Modos de formarse la compañía
La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada portodos los suscritores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitoslegales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñarlas funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
C.Co. Art. 211. Formalidad escrita del contrato de sociedad
El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado
C.Co. Art. 212. Registro y publicación del extracto del documento constitutivo
Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará enun periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extractodel contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en lajurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se harápor carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. Lapublicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de loscarteles desfijados certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.

El extracto contendrá:

1. Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos, si no han entregado su aporte con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
4. La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.

C.C. Art. 1.920. Además de los actos que por disposiciones especiales estánsometidos a la formalidad del registro, deben registrarse:

(...).

6º Los contratos de sociedad que tengan por objeto el goce de bienesinmuebles, cuando la duración de la sociedad exceda de seis años o seaindeterminada.

(...).

C.C. Art. 1.924. Los documentos, actos y sentencias que la Ley sujeta a lasformalidades del registro y que no hayan sido anteriormente registrados, notienen ningún efecto contra terceros que, por cualquier título, hayanadquirido y conservado legalmente derechos sobre el inmueble.

Cuando la Ley exige un título registrado para hacer valer un derecho, nopuede suplirse aquél con otra clase de pruebas, salvo disposiciones especiales.
COMENTARIO. Cuando el Artículo 25 del Código de Comercio dispone que losdocumentos a que en él se aluden, no producirían efectos sino después deregistrados y fijados, no está estableciendo que los actos allí indicados seanjurídicamente inexistentes por el incumplimiento de dichos requisitos. Muy porel contrario, existen y son oponibles entre las partes, lo que sucede es quepara que produzcan efectos frente a terceros, es decir, que dichos actos puedanser oponibles a personas distintas de las que forman parte de los mismos,requerirán del cumplimiento previo de registro y fijación.
C.C. Art. 1.387. No es admisible la prueba de testigos para probar la existenciade una convención celebrada con el fin de establecer una obligación o deextinguirla, cuando el valor del objeto exceda de dos mil bolívares.
Tampoco es admisible para probar lo contrario de una convención contenida eninstrumentos públicos o privados o lo que la modifique, ni para justificar loque se hubiese dicho antes, al tiempo o después de su otorgamiento, aunque setrate en ellos de un valor menor de dos mil bolívares.
Queda, sin embargo, en vigor lo que se establece en las leyes relativas alcomercio.
C.Co. Art. 126. La escritura como formalidad solemne
Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que constepor escrito, ninguna otra prueba de él es admisible, y a falta de escritura, elcontrato se tiene como no celebrado.
Si la escritura no es requerida como necesidad de forma, se observarán lasdisposiciones del Código Civil sobre la prueba de las obligaciones, a menos queen el presente Código se disponga otra cosa en el caso.
C.Co. Art. 219. Responsabilidad personal y solidaria por incumplimiento deregistro y publicación
Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente lasformalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea elcaso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmenteconstituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otraspersonas que hayan obrado en nombre de ella, quedarán personal y solidariamenteresponsables por sus operaciones.
C.Co. Art. 220. Disolución de la compañía que no esta legalmente constituida
Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, encomandita simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en elartículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar ladisolución de la compañía.Los efectos de la disolución se retrotraerán a lafecha de la demanda.

La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptoresde acciones podrán pedir que se les dé por libres de la obligación quecontrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses a contar delvencimiento del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificadoel depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena.

La Sociedad Irregular. Su Existencia.
"En efecto, la existencia de la sociedad irregular, esto es, de la que seforma sin llenar el requisito de registro y publicación de su actaconstitutiva, es admitida por la Ley. A tenor del artículo 220 del Código deComercio la disolución de las compañías de personas, respecto de las cualesno se hayan cumplido ambos requisitos, puede ser pedida en cualquier momento ypor cualquiera de los socios y en las de capital uno cualquiera de éstos puedeen iguales condiciones pedir la resolución de sus obligaciones.
Lo anterior revela de manera inequívoca que la Ley patria reconoce laexistencia de las sociedades irregulares, pues no se puede pedir la resoluciónde una sociedad que no existe jurídicamente".
(Corte Suprema de Justicia. Sala Civil. Sentencia del 30-04-86).
DOCTRINA. Extinción de las sociedades no constituidas legalmente; sociedadesirregulares.
"Según esta norma, lo que se persigue es la extinción del contrato desociedad, distinguiendo si se trata de una sociedad en nombre colectivo, encomandita simple o de responsabilidad limitada, por una parte, y de una compañíaen comandita por acciones o anónima por la otra.
En efecto, para el caso de las primeras, cualquiera de los socios puede pedir ladisolución de la sociedad, o sea, del contrato de la sociedad (no de lasociedad como persona jurídica) porque siendo el contrato el presupuestoprimario para dar nacimiento a la persona jurídica que no tuvo vida legal, porcuanto el ciclo constitutivo no se cumplió, quedan válidos todos los contratosque los representantes de la sociedad hubiesen celebrado con terceras personas yde los cuales son responsables personal y solidariamente.
Para el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la Leypropiamente no habla de una manera directa de disolución, simplemente porque lasociedad aún no se ha constituido definitivamente. El contrato está en procesode formación, ya que como es sabido, no basta para estos tipos de sociedad, lasimple suscripción de acciones, sino que se requiere además el depósito encaja de la cuota parte que a cada socio le corresponde y si aun habiendocumplido con este requisito, no han procedido sus administradores a cumplir conel requisito señalado en el artículo 215 del Código de Comercio, la compañíano está aún legalmente constituida. Es por estas razones que no pueden lossuscriptores pedir directamente la disolución de la sociedad ya que la misma nose ha formalizado completamente; es decir, el contrato de sociedad propiamenteno se ha celebrado y mal podría pedirse la disolución de algo que no existe;lo que se pide es la disolución o la extinción de lo que jurídicamente síexiste, o sea, el compromiso u obligación contraída por el suscriptor con lospromotores de la compañía.

Los promotores de la compañía quedarán en todo caso obligados personal ysolidariamente con los terceros, por los contratos que ellos hayan celebrado anombre de la sociedad (Art. 245 C.Co.)".
C.Co. Art. 204. Responsabilidad del Nuevo Socio
Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde al parde los otros y de la manera establecida para cada compañía, de todas lasobligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión, aunque la razónsocial cambie por esta causa.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto deterceros.
DOCTRINA. La cualidad de comerciante no se adquiere necesariamente por el hechode ser socio de una sociedad mercantil.
"No son siempre comerciantes los socios de una Sociedad Mercantil. El artículo10 del Código de Comercio dispone que: ‘Son comerciantes los que teniendocapacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual, y lassociedades mercantiles’. La ley, pues, en cuanto a la adquisición de lacualidad de comerciantes establece una diferencia entre la persona física y lapersona moral. La persona física no se hace comerciante sino por el ejerciciocontinuado y profesional de actos de comercio; en cambio, las sociedadesmercantiles son comerciantes por el solo hecho de su constitución y de suinscripción en el Registro de Comercio, y aun antes de ejercer actos decomercio, bastando sólo que el objeto que la Compañía se proponga realizarsea de actos de comercio. En consecuencia, siendo la sociedad mercantil unapersona jurídica distinta de sus socios, éstos no son comerciantes por elhecho de ser socios de una sociedad mercantil, pues la sociedad no les comunicaese carácter de comerciantes. Según el artículo 10 antes citado, para quetodos los socios adquieran la cualidad de comerciantes es necesario que hagandel comercio su profesión habitual. Y para que una profesión sea habitual esnecesario ejercerla continuamente. Así, pues, las sociedades mercantiles soncomerciantes por el hecho y desde el momento mismo de su constitución yregistro; en cambio, los socios no adquieren ese carácter sino por el ejerciciocontinuado de actos de comercio como administradores de la Compañía. Enconsecuencia, el accionista de una Compañía Anónima, y el socio comanditariono serán por eso comerciantes, pues no basta para darles este carácter el solohecho de ser socios de una sociedad mercantil. Asimismo, si a las sociedadesirregulares, llamadas sociedades de hecho, se les reconoce personalidad jurídica,habrá también que acordarles el carácter de comerciantes".

C.Co. Art. 227. Razón social en las compañías
En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razónsocial los nombres de los socios, a menos que sea una compañía sucesora deotra y se presente con ese carácter.
COMENTARIO. La razón social es el nombre bajo el cual se distingue a lasociedad. Así, vemos cómo el Artículo 201 del Código de Comercio nos señalaque las compañías en nombre colectivo existen bajo una razón social.
C.Co. Art. 229. Autorización al menor para asociarse en nombre colectivo
El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especialpara asociarse en nombre colectivo. La autorización se le acordará en los términosprescritos en el artículo 11 de este Código.
C.Co. Art. 230. Socios autorizados para administrar
Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socioshan sido autorizados para obrar y firmar por ella, sólo la firma y los actos deéstos bajo la razón social, obligan a la compañía.
Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está autorizado paratratar por la compañía y obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador notienen efecto respecto a terceros. Cuando la limitación de poderes es de laadministración de alguna agencia o sucursal, rige lo dispuesto en el artículo95. A falta de disposición especial en el contrato social, se entiende quetodos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.
C.C. Art. 1.665. El socio encargado de la administración por una cláusulaespecial del contrato de sociedad, puede ejecutar, no obstante la oposición delos demás socios, todos los actos que dependan de la administración, con talque no lo hagan con fraude.
Esta facultad no puede revocarse sin causa legítima mientras exista lasociedad; pero, si se ha dado por acta posterior al contrato de sociedad, esrevocable como un simple mandato.
C.C. Art. 1.666. Cuando dos o más socios han sido encargados de la administraciónsocial, sin determinarse sus funciones o sin haberse expresado que no podríanobrar los unos sin el consentimiento de los otros, cada cual puede ejercer todoslos actos de administración separadamente.
C.C. Art. 1.173. Quien sin estar obligado asume conscientemente la gestión deun negocio ajeno, contrae la obligación de continuar la gestión comenzada y dellevarla a término hasta que el dueño se halle en estado de proveer por símismo a ella, y debe también someterse a todas las consecuencias del mismonegocio y a todas las obligaciones que resultarían de un mandato.
El gestor procurará mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medioponerse en comunicación con el dueño.
Quien es incapaz de aceptar un mandato es también incapaz de obligarse comogestor de negocio; será siempre responsable de los daños que ha causado yestará obligado en razón de su enriquecimiento sin causa.
DOCTRINA. Las expresiones "obrar" y "firmar" por lasociedad.
"¿Qué significa ‘obrar’ y ‘firmar’ por la sociedad? ¿Puedeinducirse de tales palabras una diferencia entre administración y representaciónde la sociedad?
La diferencia entre administración y representación de las sociedades es obrade la doctrina alemana, quien considera como actos de administración o de gestiónde negocios ‘...todos los actos por los cuales los participantes sirven, enbase al contrato social, a la realización del objetivo común...’.
Para von Gierke ‘...La representación constituye el poder de adquirirderechos y contraer obligaciones, en nombre de la sociedad, con efecto frente aterceros. En cambio, la gestión de negocios sólo implica derechos yobligaciones internos, es decir, en relación con los socios entre sí: en casode realizarse actos jurídicos, coincidirán frecuentemente ambos conceptos,pero no es necesario que esto suceda. La diferencia se hace patente cuando setiene presente que muy a menudo la función de administración respecto de actosdeterminados y concretos, excluye toda facultad de representación (por ej.: lacontabilidad)...’.

La diferencia fundamental entre la administración o gestión de negocios yla representación, está en el hecho de que por los actos de administración setratará de resolver si un socio tiene ciertas facultades frente a los otros osi él debe responder ante los otros socios por extralimitación de susfunciones o facultades; y, en los actos de representación habrá dedeterminarse cuándo empiezan los derechos y obligaciones de los socios para conlos terceros.

El legislador parece haber notado la diferencia al ordenar, en el artículo212 del Código de Comercio, que el extracto de las sociedades en nombrecolectivo contengan ‘...el nombre de los socios autorizados para obrar yfirmar por la compañía...’.
En efecto, obrar y firmar son verbos con acepción distinta. El verbo transitivoobrar, significa hacer una cosa; el verbo, también transitivo, firmar,significa usar de tal o cual nombre o título en la firma.
Cuando el administrador obra por la sociedad, está ejecutando o haciendo unacosa de la cual responderá frente a los otros socios, según sus facultades selo permitan o no; por el contrario, cuando el socio firma por la sociedad, estáobligando a ésta frente a los terceros y, por lo tanto, comprometiendo laresponsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de los otros socios.
En este sentido, somos contrarios a la opinión de Goldschmidt, quien sostiene,que tal diferenciación no es posible en el derecho venezolano.
La diferencia, en nuestra legislación, no es fortuita. El artículo 214, n. 5,distingue entre la administración y la representación; el artículo 270distingue, igualmente, entre la gestión diaria de los negocios de la sociedad yla representación de la misma; y los artículos 94 y siguientes del Código deComercio también distinguen entre la gestión o administración y larepresentación.

Entre los actos de administración o de gestión deben incluirse todosaquellos actos de organización interna, como llevar la contabilidad, lacorrespondencia, los libros sociales, etc., y, como actos de representacióntodos los actos relacionados con terceros que puedan crear derechos uobligaciones a la sociedad".

(Borjas H., Leopoldo. "Instituciones de Derecho Mercantil. LasSociedades". Pág. 252 y ss.).
DOCTRINA. Facultades de los administradores. Limitaciones contractuales.
"Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en elcontrato social ya que la regla establecida en el artículo 1.666 del CódigoCivil que permite al administrador ejercer todos los actos de administración, sólofunciona en ausencia de estipulaciones contractuales de los socios. El textodecide: ‘si en el contrato social no se han determinado sus funciones, eladministrador puede ejercer todos los actos de administración...’.
Pero si estas limitaciones contractuales existen, surten efectos entre lossocios, pero no respecto de los terceros, por disponerlo así el artículo 230del Código de Comercio: ‘las limitaciones que se establezcan a los poderesdel socio administrador no tienen efecto respecto a terceros’.
En consecuencia, el acto cumplido por el administrador por encima de los límitescontractuales de sus facultades, pero dentro del objeto social, obliga a lacompañía, porque dichas limitaciones no surten efecto respecto a terceros. Noes posible hablar entonces de extralimitación de poderes en relación a lasfacultades establecidas en el contrato social...

¿Pero qué decidir si el tercero tenía conocimiento, al contratar con lasociedad, de las limitaciones contractuales? ¿Podrá la sociedad oponer a estetercero la limitación contractual y sostener que la sociedad no se obligó,pues conocía que el administrador no estaba autorizado para celebrar ese acto?En principio, el tercero puede rechazar la aplicación de la cláusulaestablecida en el contrato social, en la cual se limitaban las facultades aladministrador, porque en ésta se contienen simples obligaciones de no hacer acargo de este último.

Pero la razón de la protección de los terceros, cesa, sin embargo, cuandolos mismos obran dolosamente, en particular, en la hipótesis de una combinaciónfraudulenta entre el tercero y el administrador; para este tercero, la cláusulalimitando las facultades de los administradores surte plenos efectos, y lasociedad no se obliga.

Finalmente, ¿podrá el tercero prevalerse de dicha cláusula y sostener lanulidad de un contrato celebrado con la sociedad, ejemplo, demandar la nulidadde un contrato de compraventa celebrado con la sociedad, contrato que tardíamentese dio cuenta no le beneficiaba, pero que pretende anular bajo el argumento dehaberse excedido el administrador en sus facultades? No. El no puede prevalersede la cláusula que limite los poderes del administrador, porque ésta sóloproduce efectos entre la sociedad y el administrador: el tercero es un extrañoa este contrato. La misma se estipula para proteger a la sociedad contra eladministrador, no a los terceros, ya que cuando ellos contratan con unadministrador que se excede de sus facultades contractuales, la sociedad seobliga. En consecuencia, sólo la sociedad puede prevalerse de esta cláusula,bien revocando al administrador, por existir causa legítima, o bien exigiéndoleuna indemnización de daños y perjuicios, si fuere el caso.
La regla prevista en el artículo 230 del Código de Comercio, que deja sinefecto las limitaciones contractuales establecidas a las facultades del socioadministrador, no es bien vista, sin embargo, por los socios fundadores, y conel fin de evitar su aplicación se recurre generalmente a la fórmula deencomendar a varios socios la administración de la sociedad".
(Núñez, Jorge Enrique. "Sociedades Mercantiles". Pág. 238 y ss.).
C.Co. Art. 231. Socio aparente. Responsabilidad
El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón socialde una compañía en nombre colectivo, queda solidariamente responsable de lasobligaciones contraídas por la compañía.
Se exceptúa el caso de un cedente del negocio, conforme a lo establecido en elartículo 29.
C.Co. Art. 232. Prohibición de tomar interés en otra colectiva del mismoobjeto
Los socios en nombre colectivo no pueden tomar interés en otra compañía ennombre colectivo que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otrossocios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés, al celebrarse elcontrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en quecesase.

C.Co. Art. 235. Administración. Razón social
La compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitacióny solidariamente.
La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno ovarios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de unacompañía sucesora de otra y se presente con tal carácter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable detodas las obligaciones de la compañía como socio solidario.

C.Co. Art. 236. Distintas clases de socios
Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, yaadministren los negocios de la compañía todos juntos, ya uno o varios portodos, regirán respecto de ellas las reglas de la compañía en nombrecolectivo, y respecto de los comanditarios, las reglas de las compañías encomandita.
Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o sociossolidario.
COMENTARIO. La administración de la sociedad en comandita, por uno de lossocios comanditantes o por dos de ellos conjuntamente, puede establecerse por víacontractual al estatuirse así en el acta constitutiva, pero esa estipulaciónno puede excluir la responsabilidad de todos aquellos socios cuyos nombresforman la razón social de la compañía.
No obstante, aunque se contraríe lo dispuesto en el documento constitutivo dela compañía, es completamente válida la representación accidental de lasociedad en Comandita Simple, ejercida por cualquiera o cualesquiera de lossocios solidarios cuyos nombres aparezcan incluidos en la razón social de lamisma.
C.Co. Art. 237. Limite de responsabilidad del socio comanditario
Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con elcapital que pusieron o debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses odividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarán obligadosa restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según loscuales se acordó el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con lasutilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyandividendos.
C.Co. Art. 238. Prohibición de administración
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni puedenser apoderados generales de la sociedad; pero sí pueden ser apoderadosespeciales de ella, expresándolo claramente. La contravención a esta disposiciónhace responsable al comanditario como socio solidario.
Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por sucuenta con los comanditarios como si fuesen extraños.
C.Co. Art. 240. Revocación del socio administrador
En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede serrevocado por decisión de la asamblea de los accionistas; tomada por la mayoríaque establece el artículo 280, quedando a los socios que difieran de estadecisión, el derecho de separarse de la manera establecida en él.

El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros porlas obligaciones contraídas durante su administración, salvo su reclamo contrala sociedad.

Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administradorrevocado tiene derecho al resarcimiento de los daños.
C.Co. Art. 241. Forma de reemplazar al socio administrador
La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículoprecedente, pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado,muerto, entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, elnombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.

C.Co. Art. 242. Numero, cualidad y duración de los administradores
La compañía anónima es administrada por uno o más administradorestemporales, revocables, socios o no socios.
DOCTRINA. Naturaleza jurídica de la sociedad anónima.
"El Código Civil, como antes hemos visto, define la sociedad como uncontrato, en consecuencia, la sociedad es un contrato, pero este contrato poseela virtud, como dice Vivante, de dar nacimiento a una persona que antes no existía,dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir, de carácter común.El cumplimiento permanente de dicho fin es el motivo de la relación jurídicacontractual; los intereses de las partes están en el cumplimiento del finsocial. De allí que en otros contratos los intereses de las partes son, por logeneral, contrapuestos, y no se advierte una coordinación finalista. En elcontrato de sociedad la separación de los socios o la inclusión de otrosnuevos, no supone una modificación fundamental; no ocurre así en otroscontratos. Las cláusulas del contrato de sociedad pueden modificarse por decisiónde la mayoría; esta modificación es normal; en otros contratos no lo es, y seexige la estabilidad y permanencia de lo pactado; estas características delcontrato de sociedad que lo diferencian esencialmente de las otras formascontractuales ha dado lugar, no sólo a que se discuta la naturaleza jurídicade este negocio jurídico, sino también a que algunos autores nieguen lacualidad de contrato al acto constitutivo social; por ejemplo: Von Gierke, en sutratado de Derecho Comercial, expresa que el acto creador de una sociedad no esun contrato, sino un acto social constitutivo unilateral y desde luego, elnacimiento y perfeccionamiento de la persona jurídica es un solo acto jurídico.

A pesar del criterio de Von Gierke, sostenido por otros eminentes juristas,pensamos nosotros que el acto constitutivo no persigue solamente la creación deuna persona jurídica, sino que también, y como consecuencia del nacimiento dela nueva personalidad, se establecen relaciones jurídicas, derechos yobligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los socios. Estos derechos yestas obligaciones no pueden, en modo alguno, deducirse de un acto unilateral.Tampoco parece admisible la teoría que considera el acto constitutivo como unacto colectivo o complejo, en lugar de un contrato, porque las declaraciones delos socios, aunque persiguen un mismo fin, tienen intereses contrapuestos. Enefecto, con el mínimum de aportaciones pretenden los socios, muchas veces,obtener el máximum de derechos, en oposición a los intereses de otros socios;o también procuran orientar y dirigir la sociedad en contraposición de otros.etc.".

C.Co. Art. 243. Limite de responsabilidad de los administradores. Ámbito desu gestión
Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de lasobligaciones que la Ley les impone; y no
contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por losnegocios de la compañía.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en elestatuto social; en caso de trasgresión, son responsables personalmente, asípara los terceros como para la sociedad.
C.Co. Art. 244. Garantía de los administradores por su gestión
Los administradores deben depositar en la caja social un número de accionesdeterminado por los estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de lagestión, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Seráninalienables y se marcarán con un sello especial que indique suinalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se lespondrá una nota suscrita por la Dirección, indicando que ya son enajenables.
C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios
En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudassociales, la responsabilidad de los socios, se limitará al monto de susrespectivos aportes establecidos en el contrato social.
C.Co. Art. 313. Suscripción y pago del capital. Aportes en dinero o en especie
En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir elmonto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes endinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesiónde la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y suscesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto lossocios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compañía, seránsolidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad delvalor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La accióncorrespondiente prescribirá a los cinco años, contando desde la respectivaaportación.
C.Co. Art. 314. Prestaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de lossocios
En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse con carácterobligatorio para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias y pagoscomplementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características,así como la compensación que se asigne a los socios que los realicen. En ningúncaso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante delcapital social.
C.Co. Art. 315. Limites del capital
Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con uncapital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
C.Co. Art. 316. Monto de las cuotas sociales
Las cuotas serán de igual monto, y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares.Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplode un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, ladiferencia debe cubrirse en dinero efectivo.
C.Co. Art. 317. Condiciones para la cesión de las cuotas
Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotassociales en las compañías de responsabilidad limitada, estará sometida a lassiguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cediday ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en elcontrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas quese hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios, y sin quepreceda consentimiento formal de la mayoría de los socios, que representen, porlo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios losaspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene elconsentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de losdiez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentaruna persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el sociocedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y aliquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a laparticipación que se haga al cedente.
C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o máspersonas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documentoconstitutivo.
C.Co. Art. 323. Procedencia de la revocatoria de socios administradores
Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesariodecisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las trescuartas partes del capital social.
C.Co. Art. 326. Prohibición a los administradores respecto de negocios de lamisma índole de su representada
Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por lade un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin elconsentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomarinterés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella ala cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.
C.Co. Art. 328. Libros obligatorios a esta sociedad
Además de los libros prescritos para todo comerciante, la compañía deresponsabilidad limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual conste el nombre, domicilio y nacionalidad delos socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas;y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas o, en su caso, de las decisiones tomadaspor medio de votación no efectuada en asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de másde una persona.
Los Libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de losadministradores.

C.Co. Art. 202. Denominación social en las sociedades anónimas y deresponsabilidad limitada
La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girarbajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto, o bienformarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberánecesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o"Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas susletras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
COMENTARIO. La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitadagiran o se designan bajo una denominación social a diferencia de lo que ocurrecon las sociedades en nombre colectivo y en comandita que giran bajo una razónsocial.
En la escogencia de esta denominación social priva el criterio de la másabsoluta libertad, pudiendo la misma referirse al objeto de la compañía. Tambiénpuede emplearse un nombre de fantasía o un nombre de persona. Es a partir de lareforma del Código de Comercio de 1955, cuando se permite incluir el nombre depersonas dentro de la denominación social, ya que anteriormente estabaprohibido. Es también en esta misma reforma, donde se señala la obligación deagregarle a la denominación social la mención de "Compañía Anónima"o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas susletras o en la forma en que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
Autores patrios criticaron el hecho de incluir dentro de la denominación socialel nombre de persona solvente económica y moralmente dentro de la comunidad,por traer confusión a los terceros que al contratar con la compañía lo hacíanen el entendido que el patrimonio de la persona que aparecía formando parte dela denominación social quedaba también comprometido en la operación que seefectuaba, cuando en realidad su responsabilidad se encontraba limitada por elaporte dado a la sociedad.
C.Co. Art. 315. Limites del capital
Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con uncapital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o máspersonas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documentoconstitutivo.
C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios
En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudassociales, la responsabilidad de los socios, se limitará al monto de susrespectivos aportes establecidos en el contrato social.

En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar interés enotra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin elconsentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer operaciones por su propiacuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que hace lasociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad encomandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para lossocios de sociedades en nombre colectivo.
En las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la prohibicióna los administradores de dichas sociedades de intervenir en las deliberacionessobre la materia en las cuales, ya sea en su propio nombre, ya en nombre deotro, tenga interés contrario a la compañía. Se establece así un límite ala libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que debenmanifestar a los demás administradores el interés contrario y abstenerse departicipar en las deliberaciones concernientes a la operación en la cual ellospudiesen tener el interés contrario, todo ello con miras a tutelar el interéssocial y a proteger la compañía.
Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una limitacióntambién para los administradores. En este tipo de sociedades losadministradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de untercero en la misma especie de negocios que realiza la compañía; ni tomarinterés en otra compañía que explote la misma rama de negocios, a menos queobtenga la autorización de los socios".

• DICCIONARIO JURÍDICO ELEMENTAL - Dr. Guillermo Cabanellas deTorres – Editorial Heliasta S.R.L. - 1era Edición: Septiembre de 1979 –Buenos Aires Argentina.
• CODIGO DE COMERCIO – Congreso Nacional 23-07-55 - G.O. Nº 475 Ext. del 21-12-55.
• CÓDIGO DE COMERCIO Y NORMAS COMPLEMENTARIAS – LEGIS EDITORES, C.A.– Año 2002.
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